BV oprichten: wat komt erbij kijken?
Bent u van plan om een BV, ook wel besloten vennootschap, op te richten? Dan krijgt u te maken met verschillende aspecten en procedures die u moet doorlopen. En hoewel het vele voordelen heeft, is het van belang om een goed begrip te hebben van de vereisten en verplichtingen die gepaard gaan met het oprichten van een BV. In deze blog geven we u dan ook graag een overzicht waar u rekening mee dient te houden bij het oprichten van een BV. Ook lichten we de rol van een boekhouder toe en benoemen belangrijke stappen in het oprichtingsproces.
Besloten Vennootschap oprichten: Wat is een BV?
Een BV wordt gezien als rechtspersoon. Dit houdt in dat de BV zelf aansprakelijk is, de oprichter is hierdoor in principe niet aansprakelijk met zijn privévermogen. Het kapitaal van de BV is namelijk verdeeld in aandelen. Aandeelhouders hebben dan ook een bepaalde zeggenschap in het bedrijf. Zo kunnen zij beslissingen nemen en hebben zij recht op een deel van de winst. De directeur-grootaandeelhouder (DGA) die werkt voor de BV en minimaal 5% van de aandelen heeft, moet zichzelf een minimum salaris toekennen voor de werkzaamheden die de DGA voor de BV uitvoert.
Verschil BV en eenmanszaak
Het verschil tussen een BV (Besloten Vennootschap) en een eenmanszaak ligt met name in hun juridische en financiële structuur. Een BV wordt beschouwd als een aparte rechtspersoon, los van de eigenaar(s), waardoor de eigenaar(s) niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor de schulden van het bedrijf.
In tegenstelling hiermee is een eenmanszaak geen aparte rechtspersoon; de eigenaar is volledig verantwoordelijk voor alle schulden en verplichtingen van het bedrijf met zijn/haar persoonlijke vermogen. Deze onderscheidende factor in aansprakelijkheid kan een belangrijke overweging zijn bij het kiezen tussen deze twee bedrijfsvormen, afhankelijk van de risico’s en de omvang van de onderneming.
Verschil BV en NV
De Besloten Vennootschap (BV) en de Naamloze Vennootschap (NV) vertegenwoordigen twee verschillende bedrijfsvormen die in Nederland worden gebruikt, met elk specifieke kapitaalvereisten en juridische structuren. Een BV vereist een minimumkapitaal van €0,01, wat het toegankelijker maakt voor kleinere ondernemers en startups. Aan de andere kant staat de NV, die een minimumkapitaal van €45.000 vereist, wat deze vorm geschikter maakt voor grotere, beursgenoteerde ondernemingen die kapitaal willen aantrekken op de publieke markten.
Verschil aandelen BV en NV
De aandelen van een BV zijn niet vrij overdraagbaar, wat inhoudt dat overdracht in principe moet plaatsvinden via een notariële akte en onderworpen kan zijn aan goedkeuring van andere aandeelhouders of het bestuur. Dit biedt een gesloten karakter dat bijdraagt aan de bescherming van de aandeelhoudersbelangen.
In tegenstelling tot de BV, hebben NV’s aandelen die vrij verhandelbaar zijn op de beurs, wat investeerders aantrekt die zoeken naar liquiditeit en een actieve handelsmarkt.
BV of NV kiezen..?
Bij de keuze tussen een BV en een NV voor beleggingsdoeleinden spelen verschillende factoren een rol. BV’s zijn door hun gesloten karakter minder aantrekkelijk voor snelle investeringswisselingen en zijn daarom geschikter voor investeerders die een langetermijnrelatie met de onderneming ambiëren. NV’s daarentegen bieden door hun open structuur en de mogelijkheid tot beursnotering een aantrekkelijke optie voor beleggers die op zoek zijn naar flexibiliteit en diversificatie in hun beleggingsportfolio.
Vereisten voor oprichting BV
Als u een BV wilt oprichten, is het belangrijk om een bezoekje te brengen aan een notaris. De notaris stelt een notariële akte op met de bijbehorende statuten. De BV wordt vervolgens ingeschreven bij de Kamer van Koophandel (KvK) en het start- en aandelen kapitaal moet worden vastgesteld. Ook moet worden bepaald welke functies binnen de BV zullen worden bekleed.
Voordelen van een BV op een rij
- Privévermogen beschermen: Een BV biedt bescherming van het privévermogen van de eigenaar, waardoor persoonlijke bezittingen niet worden aangetast in geval van zakelijke problemen.
- Risico’s scheiden: Door een holding op te richten, kunnen risico’s en bezittingen van verschillende activiteiten gescheiden worden, wat de bescherming van het vermogen verder versterkt.
- Gunstige belastingtarieven: Bij een hoge winst zijn de belastingtarieven voor een BV vaak gunstiger dan die voor een eenmanszaak, wat kan resulteren in lagere belastingdruk.
- Geen groot startkapitaal nodig: In tegenstelling tot wat vaak wordt gedacht, is er geen groot startkapitaal nodig om een BV op te richten, wat het voor startende ondernemers toegankelijker maakt om te kiezen voor deze rechtsvorm.
BV oprichten? Neem contact met ons op.
Plan een afspraak
Waarop letten bij BV oprichten?
Bij de oprichting van een BV spelen diverse aspecten een rol. Voordat u overgaat tot het oprichten van een BV, is het belangrijk om op verschillende aspecten te letten:
- Stel vast of een BV de juiste rechtsvorm is. De vragen die hier van belang zijn;
- Welke activiteiten voeren we uit?
- Wat is naar verwachting de winst?
- Is het de bedoeling om de winsten te investeren in de onderneming?
- Overleg vooraf met uw boekhouder of een holding noodzakelijk is.
- Start met de documenten verzamelen voor de oprichting.
- Maak een afspraak bij de notaris; geldig legitimatie, Personal Data Card & volmacht is benodigd om de legalisatie in orde te maken.
- Open een zakelijke bankrekening.
- Stort uw geplaatst aandelenkapitaal vol.
- Zorg dat alle contracten in orde zijn. Denk hierbij ook aan het DGA salaris.
Zorg dat u in zee gaat met goede boekhouder.
Meer weten over het oprichten van een BV?
Als team Wegwijs helpen we u graag om een gezonde BV op te richten. We leveren advies op maat en kunnen u helpen met de benodigde documenten voor de inschrijving. Het is belangrijk dat u als BV beschikt over een goede boekhouder, die u uiteraard verder kan helpen. Zo kennen we veel notarissen en kunnen we u daar ook mee in contact brengen. We verlenen onder andere diensten op het gebied van DGA verloning en eventuele loon verlaging, maar ook voor:
Wegwijs Administratie & Advies is uw betrouwbare partner als u een BV opricht. Neem vandaag nog vrijblijvend contact met ons op zodat uw BV binnenkort al gevestigd is!
Stappenplan BV oprichten
Het oprichten van een besloten vennootschap (bv) vereist een zorgvuldige voorbereiding en het volgen van specifieke juridische stappen. Hieronder volgt een gedetailleerde handleiding die elke stap van het proces uiteenzet.
Stap 1: voorbereiding en due diligence
Voordat u een bv opricht, moet u grondig onderzoek doen naar de vereisten en uw zakelijke doelstellingen helder hebben. Verzamel alle relevante informatie over de bedrijfsactiviteiten, en bepaal de financiële en operationele structuur van uw bv. Het is cruciaal om een duidelijk businessplan te hebben dat de haalbaarheid van uw onderneming ondersteunt.
Stap 2: opstellen van de statuten
De statuten van een bv vormen de grondwet van uw onderneming. Deze documenten moeten bij een notaris worden opgesteld en dienen zaken te specificeren zoals de naam van de bv, het doel, het adres, de grootte en verdeling van het aandelenkapitaal, en de regels omtrent aandeelhoudersvergaderingen. Dit is een cruciale stap die geen ruimte laat voor juridische onnauwkeurigheden.
Checklist: benodigde documenten
Wat heb je nodig bij het oprichten van een BV? Hieronder een checklist met zaken die je op orde moet hebben voordat er gestart kan worden met het oprichten van je BV.
- Voorlopige naamkeuze en controle via Kamer van Koophandel
- Businessplan inclusief financiële prognose
- Conceptstatuten opgesteld door een notaris
- Bewijs van storting op het aandelenkapitaal (indien van toepassing)
- Kopie van geldige identiteitsbewijzen van de bestuurders en aandeelhouders
Bekende valkuilen de oprichting
Ga je voor het eerst een BV (laten) oprichten? Let dan extra goed op onderstaande zaken. Vooral bij een eerste BV gaat het hier nog wel eens mis. Bereid je goed voor en laat je door Wegwijs begeleiden om deze valkuilen te voorkomen.
- Onderschatten van de tijd en kosten verbonden aan de notariële afhandeling
- Het niet correct specificeren van de aandelenstructuur en stemrechten, wat later tot conflicten kan leiden
- Verzuimen van compliance met de Wet op het financieel toezicht indien de bv financiële diensten levert
Stap 3: inschrijving bij de Kamer van Koophandel
Na het opstellen van de statuten moet de bv officieel worden geregistreerd bij de Kamer van Koophandel. Dit proces omvat het invullen van het handelsregister en het betalen van de inschrijfkosten. Zodra de bv is ingeschreven, ontvangt u een KvK-nummer waarmee uw bedrijf formeel erkend is en klaar om operationeel te worden.
Je BV verkopen? Zo doe je dat
De verkoop van een bv en de overdracht van haar aandelen is een proces dat nauwgezet moet worden beheerd vanwege de juridische en fiscale implicaties. Hieronder vindt u een overzicht van hoe aandelen binnen een bv verkocht of overgedragen kunnen worden.
| Stap | Beschrijving |
|---|---|
| 1. Notariële akte oprichtingsakte | Een notaris stelt een oprichtingsakte op met daarin de statuten van de bv. |
| 2. Inschrijving Handelsregister | De notaris schrijft de bv in bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (KVK). |
| 3. Storting aandelenkapitaal | Het minimale startkapitaal is €0,01, te storten op een zakelijke bankrekening. |
| 4. UBO-registratie | U moet de uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s) inschrijven in het UBO-register bij de KVK. |
| 5. Belastingverplichtingen | De bv is onderworpen aan de vennootschapsbelasting over de winst. |
| 6. Jaarlijkse verplichtingen | De bv moet jaarlijks de jaarrekening deponeren bij de KVK. |
| 7. Aansprakelijkheid | Als bestuurder bent u in principe niet privé aansprakelijk voor schulden van de bv. |
| 8. Optioneel: holdingstructuur | Overweeg het oprichten van een holding naast de werk-bv voor fiscale voordelen en risicospreiding. |
Juridische procedures voor aandelenoverdracht
Bij de verkoop van aandelen in een bv is een notariële akte vereist. Dit is een wettelijke eis om de overdracht rechtsgeldig te maken. De aandelenoverdracht moet ook worden goedgekeurd door de directie van de bv, tenzij de statuten anders bepalen. Het is cruciaal dat deze procedure zorgvuldig wordt gevolgd om latere geschillen of aansprakelijkheidskwesties te voorkomen.
Fiscale overwegingen bij de verkoop van aandelen
Fiscaal gezien kan de verkoop van aandelen leiden tot belastingheffing op eventuele winsten (kapitaalwinsten) die worden gerealiseerd. De specifieke fiscale behandeling kan afhangen van de duur van het bezit van de aandelen en de relatie tussen de verkoper en de koper. Het is aan te raden om een fiscaal adviseur te raadplegen om de fiscale gevolgen van de verkoop te begrijpen en te plannen.
De rol van de notaris en de kamer van koophandel
De notaris speelt een cruciale rol bij het formaliseren van de aandelenoverdracht. Naast het opstellen van de akte zorgt de notaris ervoor dat alle wettelijke eisen worden nageleefd. Na de overdracht moet de wijziging in de aandeelhoudersstructuur worden geregistreerd bij de kamer van koophandel, wat essentieel is voor de juridische status van de bv.
Ga je aandelen van je BV verkopen? Laat je adviseren en begeleiden door Wegwijs Administratie en voorkom onnodige fouten. Hieronder een aantal punten waar je goed op moet letten wanneer je besluit aandelen van je BV te gaan verkopen.
- Zorg voor een grondige waardering van de aandelen om een eerlijke verkoopprijs te bepalen.
- Overleg met een notaris om de akte van aandelenoverdracht op te stellen.
- Raadpleeg een fiscaal adviseur voor de belastingaspecten van de transactie.
- Update het aandeelhoudersregister en meld wijzigingen bij de kamer van koophandel.
Meer essentiële tips bij oprichting BV
We geven u nog graag wat tips mee wanneer u van plan bent
- Voorkom een te hoge belastingdruk.
- Scheid waardevolle assets af van risico’s.
- Door een holding op te richten, kunt u uw ‘overtollig’ vermogen uit de werk-BV onderbrengen in de holding. Een holding met een BV is tegenwoordig een veelvoorkomende structuur.
- Het verkopen van aandelen is met een holding veel voordeliger dan zonder holding, omdat de deelnemingsvrijstelling van toepassing is.
- Functie van belegger, pensioen- of management BV.